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주식회사 상지카일룸 주주총회 소집공고(통지)서

2020-03-12

주식회사 상지카일룸 주주총회 소집공고(통지)서

<제41기 정기주주총회>

 

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.


상법 제363조, 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거하여, 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.


상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.


아     래 -



1. 일     시 : 2020년 03월 30일 (월요일) 오전 9시.


2. 장     소 : 서울특별시 강남구 강남대로84길 24-4(역삼동) 토즈 강남토즈타워점 5층.


3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

-이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 포함

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 조사무엘민제 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 조정욱 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5억원)


4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지(www.sangji.co.kr)에  게재하고 당사 본점과 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.


6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 

가.전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리 시스템 인터넷 주소

1) 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 03월 29일.

1) 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능.

2) 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능.

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용공인인증서

라.수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리.

 

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 위임내용을 기재, 인감날인, 주주 인감증명서 및 대리인 신분증 사본)

 

8. 기타사항 : 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않으며, 주주총회 관련 문의사항은 02-517-5174로 연락 주시기 바랍니다.


별 첨 :   1. 정관 변경 안---------------------------------------------------------1부.

                 2. 이사 선임의 건------ ------------------------------------------------1부.


2020년 03월 12일


주식회사 상지카일룸 대표이사 최 기 보

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장

(직 인 생 략)

 

【 별 첨 1 】

 

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

개 정 전(변경전 내용)

개 정 후(변경 후 내용)

비고

(변경의 목적)

 

제 9 조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

 

제 9 조【신주인수권】<조항개정>

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

표준정관을

준용한

조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

 

제 10 조【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영·해외경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 또는 다음 각호에 해당하는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분3범위내에서이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

1. 회사가 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

2. 제1호의 외국법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인

3. 회사가 자본금 또는 출자총액의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인으로서 당해법인의

기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소

② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.


제 10 조【주식매수선택권】<조항개정>

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립․경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사․감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사․감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수

관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사․감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

표준정관을

준용한

조문정비

<조항개정>_조항 일부 정비 및 개정

 

제 31 조【이사의 수】회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

 

 

 


제 31 조【이사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사를 두는 경우 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.<조항추가>

표준정관을

준용한

조문정비

<조항추가>_제2항 신설

 

제 34 조【이사의 직무】대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.


제 34 조【이사의 직무】

① 대표이사가 아닌 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제41조 제2항의 규정에 따라 선임된 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

②「상법」제401호의2에 해당하는 이사가 아니면서 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행하는 자는 대표이사 유고시에 따른 그 직무를 대행할 권한이 없다.<조항추가>

대표이사 유고시 직무대행자

구체화(한정)를 위한

조문정비

<조항추가>_제2항 신설

 

제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

<② ~ ③ 생략>


제 38 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.<조항개정>

<② ~ ③ 생략>

표준정관을

준용한

조문정비

<조항개정>_제1항 개정

 

제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.


제 40 조【상담역 및 고문】회사는 이사회운영규정에 따라 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.<조항개정>


이사회운영규정상 결의대상 구분 적용을 위한

조문정비

<조항개정>

 

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

 

제 41 조【대표이사 등의 선임】

① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임 할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임 할 수 있다.

<조항개정>

제한적 문구 완화를 위한

조문정비

<조항개정>

 

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

 

제 46 조【감사의 직무와 의무】

<① ~ ④ 생략>

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.<조항추가>

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.<조항추가>

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. <조항추가>

표준정관을 준용한

조문정비

<조항추가>_제5항, 6항, 7항 신설

 

부 칙

이 정관은 2019년 09월 23일부로 개정하여, 시행한다.

 

부 칙

이 정관은 2020년 03월 30일부로 개정하여, 시행한다.

개정일

 

 

【 별 첨 2 】

 

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명, 사내이사 1명 선임의 건)

 

- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

조사무엘민제

1970.04.26

사외이사

없음

이사회

조정욱

1975.02.23

사내이사

없음

이사회

총 ( 2 ) 명


- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의최근3년간 거래내역

기간

내용

조사무엘민제

국민일보(주)회장

2012.03 ~ 현재

국민일보(주) 회장

없음

2006.12 ~ 2012.03

국민일보(주) 대표이사 사장

조정욱

법무사

2018.10 ~ 현재

법무사법인 김앤리안 법무사

없음


- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

조사무엘민제

해당 없음

해당 없음

해당 없음

조정욱

해당 없음

해당 없음

해당 없음





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